대법원이 현대엘리베이터가 같은 그룹 계열사인 현대상선의 경영권을 방어하는 과정에서 주주들이 손해를 입었다면 이사인 현대그룹 회장 등이 손해를 배상해야 한다는 판단을 내놨다.
30일 법조계에 따르면 대법원 3부(주심 노정희 대법관)는 쉰들러홀딩스가 현정은 현대그룹 회장, 한상호 전 현대엘리베이터 사장을 상대로 낸 손해배상 소송 상고심에서 원고 일부 승소 판결을 한 원심을 확정했다.
현대엘리베이터는 2006년부터 2013년까지 복수의 파생상품 계약을 맺은 것으로 조사됐다. 현대엘리베이터의 계열사인 현대상선에 대한 적대적 M&A로부터 경영권을 방어하기 위한 목적으로 분석됐다.
그 내용은 상대방이 계약 기간 동안 현대상선이 발행한 주식을 보유하면서 현대엘리베이터에 우호적으로 의결권을 행사하는 것이 골자다. 수수료는 현대엘리베이터가 지급하고, 만기 시 현대상선 주가를 기준으로 차액을 정산하기로 했다.
또 현대엘리베이터는 현대증권이 자본금 확충을 위해 진행하는 유상증자에 상대방이 참여하도록 했다. 수수료는 현대엘리베이터가 지급했고, 만기 시 현대상선 주가를 기준으로 차액을 지급하기로 했다.
파생상품 계약이 종료될 때 현대상선 주가는 계약 체결 당시보다 하락한 상태였다. 현대엘리베이터는 막대한 정산금을 지급했다. 또 계약에 따라 수수료도 냈다. 이에 2대 주주인 쉰들러홀딩스가 손해배상을 요구하는 주주대표 소송을 냈다.
주주대표 소송이란 발생주식 1% 이상을 보유한 주주가 이사의 책임을 추궁하는 소송을 제기할 수 있다. 민법 제403조에 규정된 주주의 권리다.
주주들의 소송 제기 전 주주들이 회사에 이사를 상대로 소송 제기를 요구할 수 있다. 회사가 30일 이내 소송을 제기하지 않으면 주주들이 직접 소송을 낼 수 있다. 만약 회사에 회복할 수 없는 손해가 생긴다면, 주주들이 30일 이전에도 소송을 낼 수 있다.
1심은 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우가 아니면 회사에 대한 서면에 의한 제소 청구 직후 소송을 제기할 수 없다며 일부 청구를 각하했다. 또 청구의 핵심인 현 회장 등의 손해배상 책임도 인정되지 않는다고 했다.
2심은 이를 뒤집어 일부 파생상품 계약으로 인해 회사에 발생한 손해에 대해 현 회장 등이 책임져야 한다고 판단했다. 2심은 현 회장이 1700억원, 한 대표가 190억원을 회사에 지급하라고 판결했다.
대법원은 “파생상품 계약의 규모나 내용을 적절하게 조정해 소속 회사가 부담하는 비용이나 위험을 최소화하도록 조치하여야 하지만 일부 계약 체결의 필요성이나 손실 위험성 등에 관하여 충분한 검토를 거치지 않았거나, 충분한 검토가 없었음을 알고도 필요한 조치를 하지 않았다”고 판단했다. 동시에 2심이 인정한 손해배상금도 확정됐다.
대법원 관계자는 “순환출자구조의 기업집단에 속한 회사가 자신이 가진 계열회사에 대한 경영권을 방어하기 위하여 계열회사의 주식을 취득하려는 경우 이사가 검토하여야 할 사항이 무엇인지 이번 판결을 통해 최초로 판시했다”고 설명했다.